Yönetim kurullarında sürdürülebilirlik

Prof. Dr. Mehmet Yazıcı

*Etkili bir iş örgütü olan Business Roundtable, 181 büyük işletmenin CEO’larının imzası ile 6 Eylül 2019’da bir şirketin amacının ne olması konusunda bildiri yayınladı. Bildiride, kurumsal sosyal sorumluluk konusuna geniş yer ayrıldı ve yatırımların hedefinin çevresel, sosyal ve yönetişim faaliyetlerine bağlı istikrarlı bir büyüme sağlamak olduğu vurgulandı.

*Sürdürülebilir kalkınmanın temel koşulu da finansal sürdürülebilirliktir. Ancak finansal sürdürülebilirlik yeşil tahviller ile özdeşleşmiş olsa da aslında yalnızca kar odaklı olmak dışında ekonomik, sosyal ve çevresel her konuda finansal karar vermede iyi ve faydalı olan faktörlerin de göz önünde bulundurulması anlamına geliyor.

Özellikle son 10 yıldır, şirketlerin sadece mal ve hizmet üretimi ve satışı ile kar elde etmelerinin yeterli olmadığı, aynı zamanda çevre ve topluma duyarlılık göstererek kurumsal yönetişimin farklı boyutlarını da uygulamalarına farklı düzenlemeler ile yansıtan bir dönüşüm sürecine şahitlik ediyoruz.

Türk Ticaret Kanunu Madde 365’te, “Anonim Şirketler yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur” denilir. Yönetim kuruluna atfedilmiş olan bu önemli sorumluluk zaman içerisinde değişime ayak uydurarak kapsamını genişletti. Şirketlerin misyonlarının sürdürülebilir olması için son yıllarda yönetim kurullarının sorumlulukları üzerine tartışmalar da meydana gelen gelişmeler ışığında giderek artıyor.

Bu kapsamda yönetim kurullarının etkinliğinin artırılması için yönetim açısından karlılık dışında kritik kabul edilen diğer alanlarda da yönetim kurullarına yeni sorumluluklar yükleniyor.

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK KAVRAMI

Sürdürülebilirlik daimi olma yeteneği olarak adlandırılabilir. 21. yüzyılda genel olarak biyosfer ve uygarlığın bu yeteneğine atfen kullanılır. Aynı zamanda, kaynakların sömürülmesi, yatırımların yönü, teknolojik gelişmenin yönlendirilmesi ve kurumsal değişimin uyum içinde olduğu ve insan ihtiyaçlarını ve isteklerini karşılayabilme potansiyelinin hem günümüzde hem de gelecek için korunduğu dengeli bir ortamda değişimin sağlanması olarak tanımlanabilir.

Sürdürülebilirlik, ortak bir idealin arayışıyla karakterize edilen sosyo-ekolojik bir süreç olarak da tanımlanabilir. Sürdürülebilir kalkınma ise bizi sürdürülebilirliğin son noktasına götüren bütünsel yaklaşım ve zamansal süreçleri ifade eder. Bugünün ihtiyaçlarını, gelecek kuşakların da kendi ihtiyaçlarını karşılayabilme olanağından ödün vermeden karşılamaktır.

ÜÇ TEMEL SÜRDÜRÜLEBİLİR KALKINMA HEDEFİ

2005 yılındaki Dünya Sosyal Gelişme Zirvesi’nde sürdürülebilir kalkınmanın ekonomik, sosyal ve çevresel olmak üzere üç temel sürdürülebilir kalkınma hedefi olduğu ortaya konuldu. Ancak son yıllarda sosyal hedefler de kendi içerisinde politik ve kültürel olmak üzere iki kategori içerisinde ele alınmaya başlanıldı.

Sürdürülebilir kalkınmanın temeli ise finansal sürdürülebilirliktir. Kurumsallaşmanın bir unsuru olarak kabul edilen sürdürülebilirlik kavramı, özellikle son yıllarda yönetim kurullarının görev ve yetkileri arasında ele alınmaya başlanıldı.

TÜRK TİCARET KANUNU MADDE 375

Yönetim kurullarının yasal açıdan devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu Madde 375’e göre maddeler halinde şu şekilde tanımlanmaktadır:

1. a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.
2. b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.
3. c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.
4. d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.
5. e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.
6. f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
7. g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

BUSINESS ROUNDTABLE BİLDİRİSİ

1978’den bugüne kurumsal yönetişim standartları konusunda çalışmalar yapan, üyeleri genel müdürlerden oluşan etkili bir iş örgütü olan Business Roundtable, aralarında Amerika’nın en büyükleri olan Amazon, Apple, Pepsi Co., Coca-Cola, IBM, Dell, Exxon Mobile, Ford, General Motors, Visa, Walmart gibi markaların da bulunduğu 181 büyük işletmenin CEO’larının imzası ile 6 Eylül 2019’da bir bildiri yayınladı.

Bir şirketin amacının ne olması gerektiğiyle ilgili bildiri, kurumsal sosyal sorumluluk konusuna geniş yer ayırarak bir şirketin amacının sadece hissedarların kazancını artırmak olmadığı, sosyal sorumluluk bilinci ile yatırımların çevresel, sosyal ve yönetişim (Environmental, Social and Governance: ESG)  faaliyetlerine bağlı istikrarlı bir büyüme sağlamak olduğuna vurgu yapıldı.

Business Roundtable bildirisinde yönetim kurullarının yetki ve sorumlulukları maddeler halinde aşağıdaki şekli ile ele alındı:

• Müşteri beklentilerini değer katarak aşmak,
• Çalışanlarına yatırım yapmak,
• Tedarikçilerine açık ve etik davranmak,
• Toplum ve çevre için sürdürülebilir uygulamaları desteklemek,
• Hissedarlar için uzun dönemde değer yaratmak.

Sürdürülebilir uygulamaları desteklemek üzere günümüzde yeniden şekillenen yönetim kurulları, yalnızca hissedarların servetini maksimize etmek değil, aynı zamanda toplumsal, ekonomik, finansal, çevresel, kültürel, politik sürdürülebilirlik gibi kavramlar ile de gelişmeye devam ediyor.

Çevre ve insana zarar veren petrol türevi atık ve yakıtların ortaya çıkardığı olumsuz etkileri azaltabilmek amacıyla son yıllarda tüm dünyada yenilenebilir enerji ve sürdürülebilirlik önem kazanıyor.

Sürdürülebilir kalkınmanın temel koşulu da finansal sürdürülebilirliktir. Ancak finansal sürdürülebilirlik yeşil tahviller ile özdeşleşmiş olsa da aslında yalnızca kar odaklı olmak dışında ekonomik, sosyal ve çevresel her konuda finansal karar vermede iyi ve faydalı olan faktörlerin de göz önünde bulundurulması anlamına geliyor.

TÜRKİYE’DE DURUM

Ülkemizde şirketlerde sürdürülebilirliğe ilişkin olarak ilk çalışma, borsamız tarafından sermaye piyasası araçları Borsa İstanbul’da işlem gören veya işlem görme potansiyeli bulunan tüm şirketlere yönelik olarak, 5 Kasım 2014 tarihinde yayınlanan “Şirketler İçin Sürdürülebilirlik Rehberi” ile ortaya konuldu.

Türkiye’de sürdürülebilirlik daha çok yeşil tahvil ihraçları ile özdeşleşmiş olup günümüze kadar aşağıdaki ihraçlar gerçekleştirildi:

Tablo: Türkiye’de Yeşil Tahvil İhraçları

İhraç Yılı                   İhraççı                                   İhraç Tutarı

2016                                TSKB                                     300 milyon USD

2017                             YDA İnşaat                             400 milyon TL

2018                           Rönesans Sağlık                      288 milyon EUR

2019                            Garanti BBVA                            50 milyon USD

2020                             Yapı Kredi                                 50 milyon USD

Finansal sürdürülebilirlik için kullanılabilecek uluslararası düzeyde pek çok düzenleme bulunmakta olup Türk bankacılık sistemi, sistemde bulunan 53 banka içerisinde 7 banka ile bu normları kabul ettiğini beyan etti. Uluslararası yatırımcıların tahvil yatırımlarında artık önemli bir tercih unsuru olan bu normlara uygun hareket etme konusunda Türk bankaları ve işletmelerinin daha istekli davranması gerektiği düşünülüyor.

Doç. Dr. Mehmet Yazıcı

Bursa Teknik Üniversitesi Öğretim Üyesi

yazici@turcomoney.com