Yeni Türk Ticaret Kanunu iş dünyasını derinden etkileyecek!

Mevcut Ticaret Kanunu’nda limited şirket kurabilmek için en az 2, anonim şirket kurabilmek için ise en az 5 kişinin bir araya gelmesi gerekiyordu. Yeni kanuna göre artık tek kişilik anonim ve limited şirketlerin kurulabilmesi mümkün hale geliyor.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu 14 Şubat 2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete‘de yayımlandı. Kanun bazı istisnalar dışında 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek. Bilgilendirme mekanizmasını düzenleyen internet sitesine ilişkin hükümler 1 Temmuz 2013’den, gerçek ve tüzel kişilerin uluslararası muhasebe standartlarına tabi olmalarını öngören finansal raporlamaya ilişkin hükümler ise 1 Ocak 2013’den itibaren geçerli olacak.

Ticari işletme, ticaret şirketleri, kıymetli evrak, taşıma işleri, deniz ticareti ve sigorta hukuku konularında 1535 madde ve 6 geçici maddeden oluşan yeni kanunu genel olarak kurumsal yönetim ilkelerinin, şeffaflığın ve teknolojik gelişmelerin şekillendirdiği bir düzenleme olarak belirtmek yanlış olmayacak. Kanunun getirdiği düzenlemeler dikkate alındığında iş dünyasını derinden etkileyeceğini belirtmek gerekli. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda bir çok farklı ve önemli hüküm bulunmasına rağmen, ticaret hayatımıza getirdiği bazı önemli değişiklik ve yaklaşımları aşağıdaki şekilde özetlemek mümkün.

Kanunda, kollektif ile komandit şirket şahıs; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılıyor. Mevcut Ticaret Kanunu’nda limited şirket kurabilmek için en az 2, anonim şirket kurabilmek için ise en az 5 kişinin bir araya gelmesi gerekiyordu. Yeni kanuna göre artık tek kişilik anonim ve limited şirketlerin kurulabilmesi mümkün hale geliyor.

Bu düzenleme kanunun en dikkat çekici düzenlemelerinden birisidir. Böylece dünyada ve Avrupa Birliği’ndeki uygulamaya paralel bir şirket yapılanmasına gidiliyor.

Kanunun dikkat çekici düzenlemelerinden birisi de her sermaye şirketine bir internet sitesi kurma ve kamuoyunu aydınlatma zorunluluğunun getirilmesi oldu. Ticari sır niteliğindeki bilgilerin haricindeki, şirketi tanıtıcı bilgilerin, mali raporların, denetim raporlarının, pay ve menfaat sahiplerini ilgilendiren diğer önemli bilgilerin internet sitesinde yer alması ve bunların güncel bir şekilde tutulması gerekecek. Böylece şirketlere ait kurumsal bilgiler önemli oranda şeffaflaşmış olacak.

Yeni dönemdeki ticaret hayatımızın vazgeçilmezlerinden birisi de elektronik işlemler olacak. Artık şirketlerin genel kurul ve yönetim kurulu toplantıları elektronik ortamda yapılabilecek ve bağlayıcı kararlar alınabilecek. Payları borsaya açılan şirketlerde ise elektronik ortamda genel kurul yapılması zorunlu hale geliyor. Böylece şirketlerin binlerce ortağı belirli bir toplantı yerine gitmek durumunda kalmadan, elektronik ortamda oylarını kullanabilecek.

Bunların dışında ihbarlar, ihtarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar, fatura, teyit mektubu, toplantı çağrıları gibi hususların elektronik ortamdan yapılabilmesi mümkün hale geliyor.

Şirketlerin finansal tabloları, Uluslararası Finansal Raporlama Sistemi (UFRS) ile tam uyumlu olacak Türkiye Muhasebe Standartları’na (TMS) uygun bir şekilde hazırlanacak. Kanunun denetim ile ilgili bölümleri incelendiğinde ise, mevcut kanunda yer alan murakıplık müessesesinin kaldırıldığı, mali denetimin bağımsız denetçiler tarafından gerçekleştirileceği görülüyor.

Şirketlerin ölçeğine göre, bağımsız denetim kuruluşu, Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) ve Yeminli Mali Müşavir (YMM) tarafından denetlenmesi gerekiyor. Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporundaki finansal bilgiler denetçi tarafından uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenecek, bu denetimden geçmeyenler düzenlenmemiş hükmünde olacak. Denetim sonucunda denetçinin vereceği olumsuz görüş, yönetim kurulunun istifa etmesini gerektirecek.

Yeni kanunda yönetim kurulunun etkin, verimli ve hesap verebilir bir şekilde çalışması ön plana çıkarılarak, profesyonel yönetim teşvik ediliyor. Pay senetleri borsada işlem gören şirketler için Risklerin Erken Teşhisi Komitesi kurulması zorunlu tutularak risk yönetimi öngörülüyor. Bağımsız denetçi tarafından gerekli görüldüğü takdirde pay senetleri borsada işlem görmeyen şirketlerde de Risk Komitesi kurulacak.

İç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurulabilecek. Yeni kanunda yönetim kurulunun özen borcuna ilişkin tedbirli yönetici ölçüsü getiriliyor ve eski kanundaki basiretli iş adamı ölçüsünden vazgeçiliyor. Tedbirli yönetici ölçüsüne göre hareket eden yönetim kurulu üyesinin ekonomideki bütün krizlerden, pazar şartlarındaki değişikliklerden ve belirsizliklerden doğan riskleri önceden teşhis etmesi ve gerekli önlemleri alması, aksi halde sorumlu tutulması öngörülüyor.

Görüldüğü gibi yeni Türk Ticaret Kanunu iş dünyamızın kurallarını ve iş yapış şekillerini derinden etkileyecek. Alışılagelen düzenden farklı olacak bu yeni döneme hazırlık için şirketlerin yeni kanunun getirdiklerini dikkate alarak, insan kaynağı, teknoloji ve yetkinliklerini hızla gözden geçirmeleri, ihtiyaçları ile ilgili doğru çözümler üretmeleri bir zorunluluk olarak karşılarında duruyor.

Gürdoğan Yurtsever

yurtsever@turcomoney.com

SMMM, CFE, Türkiye İç Denetim Enstitüsü
Yönetim Kurulu üyesi

Yorum yok

Yorum Yazın

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

Site Haritası